< Voltar

Art. 955. Procede-se à declaração de insolvência toda vez que as dívidas excedam
à importância dos bens do devedor.
Art. 956. A discussão entre os credores pode versar quer sobre a preferência entre
eles disputada, quer sobre a nulidade, simulação, fraude, ou falsidade das dívidas e
contratos.
Art. 957. Não havendo título legal à preferência, terão os credores igual direito
sobre os bens do devedor comum.
Art. 958. Os títulos legais de preferência são os privilégios e os direitos reais.
Art. 959. Conservam seus respectivos direitos os credores, hipotecários ou privilegiados:
I – sobre o preço do seguro da coisa gravada com hipoteca ou privilégio, ou sobre
a indenização devida, havendo responsável pela perda ou danificação da coisa;
II – sobre o valor da indenização, se a coisa obrigada a hipoteca ou privilégio
for desapropriada.
Art. 960. Nos casos a que se refere o artigo antecedente, o devedor do seguro,
ou da indenização, exonera-se pagando sem oposição dos credores hipotecários ou
privilegiados.
Art. 961. O crédito real prefere ao pessoal de qualquer espécie; o crédito pessoal
privilegiado, ao simples; e o privilégio especial, ao geral.
Art. 962. Quando concorrerem aos mesmos bens, e por título igual, dois ou mais
credores da mesma classe especialmente privilegiados, haverá entre eles rateio proporcional
ao valor dos respectivos créditos, se o produto não bastar para o pagamento
integral de todos.
Art. 963. O privilégio especial só compreende os bens sujeitos, por expressa
disposição de lei, ao pagamento do crédito que ele favorece; e o geral, todos os bens
não sujeitos a crédito real nem a privilégio especial.
Art. 964. Têm privilégio especial:
I – sobre a coisa arrecadada e liquidada, o credor de custas e despesas judiciais
feitas com a arrecadação e liquidação;
II – sobre a coisa salvada, o credor por despesas de salvamento;
III – sobre a coisa beneficiada, o credor por benfeitorias necessárias ou úteis;
IV – sobre os prédios rústicos ou urbanos, fábricas, oficinas, ou quaisquer
outras construções, o credor de materiais, dinheiro, ou serviços para a sua edificação,
reconstrução, ou melhoramento;
Código Civil Brasileiro 251
V – sobre os frutos agrícolas, o credor por sementes, instrumentos e serviços
à cultura, ou à colheita;
VI – sobre as alfaias e utensílios de uso doméstico, nos prédios rústicos ou
urbanos, o credor de aluguéis, quanto às prestações do ano corrente e do anterior;
VII – sobre os exemplares da obra existente na massa do editor, o autor dela,
ou seus legítimos representantes, pelo crédito fundado contra aquele no contrato da
edição;
VIII – sobre o produto da colheita, para a qual houver concorrido com o seu
trabalho, e precipuamente a quaisquer outros créditos, ainda que reais, o trabalhador
agrícola, quanto à dívida dos seus salários.
Art. 965. Goza de privilégio geral, na ordem seguinte, sobre os bens do devedor:
I – o crédito por despesa de seu funeral, feito segundo a condição do morto e
o costume do lugar;
II – o crédito por custas judiciais, ou por despesas com a arrecadação e liquidação
da massa;
III – o crédito por despesas com o luto do cônjuge sobrevivo e dos filhos do
devedor falecido, se foram moderadas;
IV – o crédito por despesas com a doença de que faleceu o devedor, no semestre
anterior à sua morte;
V – o crédito pelos gastos necessários à mantença do devedor falecido e sua
família, no trimestre anterior ao falecimento;
VI – o crédito pelos impostos devidos à Fazenda Pública, no ano corrente e
no anterior;
VII – o crédito pelos salários dos empregados do serviço doméstico do devedor,
nos seus derradeiros seis meses de vida;
VIII – os demais créditos de privilégio geral.
LIVRO II
Do Direito de Empresa
TÍTULO I
Do Empresário
CAPÍTULO I
Da Caracterização e da Inscrição
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual,
de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
252 Código Civil Brasileiro
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas
Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:
I – o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime
de bens;
II – a firma, com a respectiva assinatura autógrafa;
III – o capital;
IV – o objeto e a sede da empresa.
§ 1o Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por
termo no livro próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a
número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos.
§ 2o À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas
quaisquer modificações nela ocorrentes.
Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à
jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também
inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário
deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Art. 970. A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário
rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes.
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão,
pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer
inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso
em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário
sujeito a registro.
CAPÍTULO II
Da Capacidade
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno
gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário,
se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido,
continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo
autor de herança.
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das
circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la,
Código Civil Brasileiro 253
podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes
legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
§ 2o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía,
ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela,
devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição
de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz,
um ou mais gerentes.
§ 1o Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz
entender ser conveniente.
§ 2o A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou
do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.
Art. 976. A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do art.
974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro Público
de Empresas Mercantis.
Parágrafo único. O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou
ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros,
desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da
separação obrigatória.
Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer
que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa
ou gravá-los de ônus real.
Art. 979. Além de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro
Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário,
o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade
ou inalienabilidade.
Art. 980. A sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário
e o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, antes de arquivados e
averbados no Registro Público de Empresas Mercantis.
TÍTULO II
Da Sociedade
CAPÍTULO ÚNICO
Disposições Gerais
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a
partilha, entre si, dos resultados.
254 Código Civil Brasileiro
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais
negócios determinados.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art.
967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados
nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com
um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em
conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que,
para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo
determinado tipo.
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de
sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no
Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita,
ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária.
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos,
o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a
transformação.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro
próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
SUBTÍTULO I
Da Sociedade Não Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto
por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente
e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito
podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer
modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os
sócios são titulares em comum.
Código Civil Brasileiro 255
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer
dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia
contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou
pela sociedade.
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Conta de Participação
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do
objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e
sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados
correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de
qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica
à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios
sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo
com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em
que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo,
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos só-
cios.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação
da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo
sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no
que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação
rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
256 Código Civil Brasileiro
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas
serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
SUBTÍTULO II
Da Sociedade Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade Simples
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público,
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se
jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado,
contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá
requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do
local de sua sede.
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do
contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva
procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade
competente.
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscri-
ção tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem
contínua para todas as sociedades inscritas.
Código Civil Brasileiro 257
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada
no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade
de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se
as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição
de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la,
com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência
deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Seção II
Dos Direitos e Obrigações dos Sócios
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se
este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem
as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação
do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto
a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato,
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros,
pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes
ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente
da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir,
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso,
responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção
em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser
privado de seus lucros e dela excluído.
258 Código Civil Brasileiro
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas,
na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar
dos lucros e das perdas.
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade
solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo
ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Seção III
Da Administração
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos,
contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes
a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate,
e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse
contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções,
o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração
de seus próprios negócios.
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial,
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou
a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições
concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-
lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a
averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete
separadamente a cada um dos sócios.
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada
um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por
maioria de votos.
Código Civil Brasileiro 259
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se
necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo
das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os
atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou
a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser
oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio
da sociedade;
II – provando-se que era conhecida do terceiro;
III – tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e
os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar
créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à
sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver
prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação
interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas
funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da
sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por
cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a
pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio
por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas
de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer
tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da
sociedade.
260 Código Civil Brasileiro
Seção IV
Das Relações com Terceiros
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente,
por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por
intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os
sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula
de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas
da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas
sociais anteriores à admissão.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do
devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade,
ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a
liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado
em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou
judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social,
mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.
Seção V
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais
sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais
sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios,
Código Civil Brasileiro 261
por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade
superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido,
ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor
da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade,
à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios
suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir
da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros,
da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada
a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual
prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Seção VI
Da Dissolução
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição
de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e
oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de
qualquer dos sócios, quando:
I – anulada a sua constituição;
II – exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas
judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente
a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiá-
veis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
262 Código Civil Brasileiro
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer,
desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério
Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação
judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes
à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no
parágrafo único do artigo antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial
da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade
competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para
requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por
deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I – se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II – em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios,
ocorrendo justa causa.
§ 2o A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no
Capítulo IX, deste Subtítulo.
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Nome Coletivo
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e,
no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997,
a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o
uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade,
pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I – a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
Código Civil Brasileiro 263
II – tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição
do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato
dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas
no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
CAPÍTULO III
Da Sociedade em Comandita Simples
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias:
os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade
em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos
sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade
e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de
gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades
de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade,
para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito,
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de ter
sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos
de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode
o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição
do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I – por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II – quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias
de sócio.
264 Código Civil Brasileiro
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem
assumir a condição de sócio, os atos de administração.
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas
da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade
limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se
for o caso, a firma social.
Seção II
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma
ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem
ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de
sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa
respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente,
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive
para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Código Civil Brasileiro 265
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos
os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas,
a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia
se distribuírem com prejuízo do capital.
Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas
no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo
mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se
tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja
averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e
a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato
separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição
somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo,
a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no
registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao
da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde
o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;
e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores
que tenham os necessários poderes.
266 Código Civil Brasileiro
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato
instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes,
sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados
no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um
quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro
de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que
exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da
eleição, esta se tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente,
pela assembléia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social,
aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres
seguintes:
I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes
as informações solicitadas;
II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por
base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências
úteis à sociedade;
V – convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere
este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Código Civil Brasileiro 267
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem
ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros
obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame
dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante
remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão
tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for
superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152,
quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local,
data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver
urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem
requerer concordata preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto
na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
268 Código Civil Brasileiro
I – por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um
quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do
art. 1.069.
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação,
de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com
qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado,
mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo
o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que
lhe diga respeito diretamente.
Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre
os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia,
ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos
bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte
dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis
para arquivamento e averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o
do art. 1.063, as deliberações
dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social,
nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou
no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação
de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se
da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do
contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano,
nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial
e o de resultado econômico;
Código Civil Brasileiro 269
II – designar administradores, quando for o caso;
III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos
referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos
no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e
votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver,
os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico,
salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da
administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o
parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido
nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o
do art. 1.072.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode
ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar
do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros,
a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja
aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação
do contrato:
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se
efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da
assembléia que a tenha aprovado.
270 Código Civil Brasileiro
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita
restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações
ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal
das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia
que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data,
poderá opor-se ao deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo
antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito
judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, procederse-á
à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha
aprovado a redução.
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em
Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade,
poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde
que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil
para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos
arts. 1.031 e 1.032.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas
previstas no art. 1.044.
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações,
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que
subscrever ou adquirir.
Código Civil Brasileiro 271
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos
casos omissos, as disposições deste Código.
CAPÍTULO VI
Da Sociedade em Comandita por Ações
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações,
regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações
constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como
diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de
esgotados os bens sociais.
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limita-
ção de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que
representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável
pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar
o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou
diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.
CAPÍTULO VII
Da Sociedade Cooperativa
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo,
ressalvada a legislação especial.
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I – variabilidade, ou dispensa do capital social;
II – concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração
da sociedade, sem limitação de número máximo;
III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio
poderá tomar;
IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade,
ainda que por herança;
V – quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número
de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital
a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
272 Código Civil Brasileiro
VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas
pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso
de dissolução da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser
limitada ou ilimitada.
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais,
guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade
simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094.
CAPÍTULO VIII
Das Sociedades Coligadas
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de
capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos
seguintes.
Art. 1.098. É controlada:
I – a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos
nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria
dos administradores;
II – a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder
de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta
já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade
participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade
possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.
Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de
outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias
reservas, excluída a reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse
limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou
quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes
àquela aprovação.
Código Civil Brasileiro 273
CAPÍTULO IX
Da Liquidação da Sociedade
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto
neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo,
ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investirse-á
nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que
estejam;
III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência,
sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do
balanço geral do ativo e do passivo;
IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e
partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites
da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas
perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo
insolvente;
VI – convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório
e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante
o semestre, ou sempre que necessário;
VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as
formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as
suas contas finais;
IX – averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos
sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante
empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação”
e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos
peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos
necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir,
receber e dar quitação.
274 Código Civil Brasileiro
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo
voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imó-
veis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações
inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante
as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas,
em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua
responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a
liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação
da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante
assembléia dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue,
ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação
da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir
dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por
eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião
ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá,
resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único. As atas das assembléias serão, em cópia autêntica, apensadas
ao processo judicial.
CAPÍTULO X
Da Transformação, da Incorporação,
da Fusão e da Cisão das Sociedades
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade,
e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios
do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se
prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade,
aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Código Civil Brasileiro 275
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso,
os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos
em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os
titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma
estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as
bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato,
e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação,
inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo
e o passivo.
§ 2o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação
dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha
de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta
a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos,
pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1o Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão
e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de
distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio
da sociedade.
§ 2o Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia
dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição
definitiva da nova sociedade.
§ 3o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade
de que façam parte.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer
inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação,
fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente
a anulação deles.
276 Código Civil Brasileiro
§ 1o A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se
o processo de anulação.
§ 3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da
sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos
patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.